冯仑：破解民企机毁人亡魔咒

     　　民营企业的治理结构怎样才是最公道的?

     　　黄光裕失事以及后来和陈晓之间的缠斗引起了各方面的观察和讨论，最后问题的焦点归结为：民营企业的治理结构怎么样才是最公道的?

     　　以往治理结构问题经常被人提起，在MBA的课堂上也不断被讲到，但是真正引起大家认真讨论的是这一次。从讨论的过程来看，我以为有三个方面的观察值得重视：

     　　第一、黄光裕涉嫌行贿以及引起一连串官员的落马，包括他们前期买壳上市，以及对相关官员的行贿等等所有这些媒体表露出来的事件都迫使人们思考：民营企业中很多人为什么总是陷入政商关系中“离不开、靠不住”的悖论?而另外一个民企万科却选择了截然不同的处理方式。王石今年不仅继续高调坚持不行贿，而且更明确地提出“不行贿是我的符号”。

     　　黄光裕和王石之间的分野究竟在哪里?为什么一个要去做、一个偏不做?通凡人们愿意把黄光裕的问题简单归结为他的原罪问题、道德问题、素质问题、唯利是图等等;甚至从这些方面无穷夸大、想象和批评。人们往往忽视，由于政府不当的管制、公权力无穷扩大，使民营企业每一个交易过程、每一个市场的环节都布满了不确定性和制度性的障碍，制度缺陷往往诱良为娼。

     　　但另一方面，万科为什么不行贿?我发现王石跟其他民营企业家有两个非常大的不同，第一，他是经理人，他创业以后没有当老板，而是选择职业经理人的道路;第二，万科的股权相对分散，第一大股东是华润，拥有16%的股份。万科在二十年前就已经上市，受到监管部分和股东的制约和监管。在这种情况下，王石作为一个正常、理性的人，他唯一能做的正确决策就是不能为了给其他股东挣钱而去行贿、并因此让自己坐牢。试想，假如一个人能够为了让所有股东都挣钱而甘冒身败名裂、身陷囹圄的风险，这样的人肯定是丧失理性、不可理喻的。换句话说，王石的不行贿有深刻的制度基础，就是治理结构的基础，这种治理结构令他没有动力为了让别人发财而自己坐牢。由于不是股东，他对个人财富疯狂增长的动力小于他为全体股东实现利润、积极贡献社会的价值观的驱动力。而黄光裕的国美是家族控制的企业，他追逐个人财富的动力要远大于王石，他可以为了个人家族财富的增长，去冒他以为可以承受的风险。

     　　对比这两类民营企业在政商关系方面不同的选择，我们可以看到治理结构在背后起了至关重要的作用，它的作用远高于我们通常关注的道德水平以及人格的气力。显然，未来要破解政商关系的悖论，唯一途径就是建立更加公道的公司治理结构，使公司变成混合经济、战略清楚、治理有效、发展健康的好的民营企业。

     　　所谓混合经济，就是私人在一个公司当中所占的股份，既不能太少，也不能太多。占的股份太少了，股东或创办人没有经济动力，只有道德的动力;而假如股份太多了，股东或创办人只有经济的动力，甚至会为了百分之百的利润而完全忽视法律和道德的约束铤而走险。那么这个比例应该是多少呢?现在看来30%到50%之间是比较可行的。在这一范围内，可以保持治理结构上的平衡和股权的多样性，以及动力和约束之间的平衡，做到内有动力、外有约束，既有经济冲动、又有道德自律。这样一种平衡，使我们在面对政商关系时，可以建立起与政府之间有序、透明和良性的互动关系。

     　　另一方面，我们也要关注和推动政府，在阳光下行使公权力，使公权力的运行有边界、有程序、有法可依、依法行政、违法必究。一旦滥权给企业和社会造成损失，相应的责任人必须付出巨大的代价。只有这样，才能形成良好的企业和良好的政府之间的互动关系，也使企业和政府形成同等的服务与被服务的关系，而不是管制与被管制的关系;不是猫和老鼠的关系，而是公平博弈的关系。

     　　大家都知道，以往民营企业老板一旦失事，公司立即分崩离析、烟消云散，人们对这种结局已经习以为常，就似乎飞机坠落一样，在它坠落的那一刹那，机毁人亡。然而最近几年我们看到，在物美的张文中被判刑之后，物美企业还在逆势增长;更有甚者，包括联想在内的一些PE还要大规模进入，物美的业绩不降反升，张文中个人的财产权利仍然得到尊重，政府没有剥夺他的资产。创维的黄宏生在坐牢期间，公司不仅没有衰亡，反而运作如常、强劲增长，业绩大幅飘红。同样，这次黄光裕坐牢之后，公司也仍然在运作，资产、产权仍然没有被波及，仍然在黄家手里。不仅如此，黄还能够指挥他旗下上市和非上市公司有序运作，包括变卖资产、增持股份、直接通过私人账户筹集资金来交巨额的罚款等等。个人犯罪是个人在监狱里被限制自由、受到惩罚，而企业、法人财产、个人财产均得到了正常保护和有效运转。这种“人机分离”的模式，让我们看到了一道有序保障公民财产权利的曙光，看到了政府在处理民营企业家个人犯罪和保护企业健康发展上的一个新的处置方式。

     　　民营企业由机毁人亡模式转到人机分离模式，除了政府在财产保护方面的进步以外，我们也看到了企业自身的深层原因，这个同样和治理结构有关。机毁人亡的公司大部分属于私人公司，个人色彩极其浓厚，家族倾向十分严重，公司不够透明，治理不完备，没有独立和有效的董事会，没有总经理和董事会之间公道的分权，也没有公道的内部控制与有效的外部监视。而人机分离模式下存活的企业大部分都是上市公司，特别是在香港或境外的上市公司，这些公司的法人治理结构以及财产被保护的程度远高于不透明的纯粹的私人企业或者家族企业。因此：未来我们要保证私人财产的安全性和持续增长，就必须建立起治理有效、公然透明、授权清楚、自我约束的民营企业，这是确保企业长久生存和安全发展的必由之路，也是保持基业长青的上上之选。 |||黄光裕失事以及后来和陈晓之间的缠斗引起了各方面的观察和讨论，最后问题的焦点归结为：民营企业的治理结构怎么样才是最公道的?

     　　价值观、人、产品、组织?

     　　从万科的发展历程来看，万科与其它民营企业最大的不同是在治理结构方面的理性和完善。我记得在万通创办初期，王功权提议我们去学习万科，当时他跟我说：“深圳有一帮家伙做事极其规范，是非常了不起的一些人，应该去看一下。”这样才有了我们后来到万科去学习的故事。印象中功权没有讲到“治理结构”这个词，但“这帮家伙做事极其规范”这个评价令我印象深刻。所谓极其规范，今天看来就是治理结构上的上风。

     　　我们都知道万科的股权相对分散，最大股东华润只有16%的股份，而华润又是一家市场导向非常强烈的国企。王石是创办人，他二十年前让这家公司上市，建立了董事会，而且有香港的独立董事。公司一直在深圳这样的市场经济前沿，在证券市场上完全透明，接受包括政府各部分的监视。除此之外，王石个人和团队的道德自律以及价值观、使命感的正确引导，使这家公司在组织架构和公司治理方面，成为行业的翘楚，也成为房地产行业当中最值得学习的榜样。

     　　我们今天可以从很多方面来看，比如说万科有钱或者说项目、产品好，不管从哪方面的上风来看，这些上风都是可以替换的;但是，这样一个创建了二十七年的、有着将近二十年上市历史的公司，它习惯接受资本市场、股东、监管部分的监视，创业团队具有独特的价值观和超乎平常的自律能力，这才是万科唯一不可取代的地方，也是无论市场好或不好、顺境还是逆势都能够有序调整和持续健康增长的重要密码。

     　　万科的成功给我们一个非常重要的启示：一个企业家的能力究竟是创造产品，还是创造组织?是否应该先创造组织，然后再由组织创造产品、创造奇迹?这之间的关系实在有一个清楚的逻辑：先是企业家本人具备一种正确的价值观，然后在价值观指引下去创业、创造最初的产品;当这个产品在市场上获得地位，能够支持这个企业正常发展的同时，这种价值观又反过来引导他创造有效的公司治理和公司组织，最后再由这个组织去推动一批专业的经理人持续创造出新的更多更好的产品、拥有更大的市场份额和不断应对市场变化做出正确的决策。企业家最后成功的落脚点就是创造巨大的组织，并由这个组织创造巨大的公司价值。显然，价值观、人、产品、组织是一个成功的链条，这当中缺少任何一环都没有办法完成。价值观是GPS，是持久的方向和内在驱动力，产品是在市场上立足的根据，而组织制度和人才是确保持续大规模生产有竞争力产品的最重要的物质保证和制度支持。

     　　民营企业近几年在公益慈善方面有非常大的进步，到去年为止，私人部分的捐款已经超过了公众部分的捐款。过去我们总是注重收入差距的拉大，所谓少数人拥有更多的财富;最近几年的发展显示，少数人不仅拥有相当比例的财富，而且他们在纳税和捐款方面所占的比例比他们拥有财富的比例更大。假如说20%的人拥有80%的财富，那么我们可以看到20%的人又承担了90%的纳税责任和公益(慈善)捐款。

     　　另外，去年以来，企业私募的公益基金会发展非常迅速，已经有将近一千家。除此之外，个人捐款记录也不断被打破。不仅有捐出价值上百亿资产的，还有一次性个人捐款超过十个亿的。这些企业家大规模地、高调地来表达自己与社会互动以寻求长期和解的愿望，正是社会进步的表现，也是大家非常乐意看到的和谐社会的光芒。

     　　在通向公益、慈善的道路上，我发现有两种明显的不同做法，一种是以陈光标为标志的传统的慈善，就是把钱直接以现金方式到处分发，然后高调宣传，这种情况多数是基于个人内在道德觉悟。

     　　另外一种是以阿拉善生态协会为代表的一些企业家组成的现代公益组织，包括各种各样的企业私募的基金会，以及壹基金这样的公募基金会，它们是由企业家直接参与建立的现代公益组织，使企业家与社会的良性互动纳入一种理性、专业和可持续的轨道，这方面的实践在今天的中国具有开拓性的意义，对于构造未来的公民社会、使中国的社会改革纳入健康轨道是一种基础性的制度安排和长远的推动气力。

     　　无论是采取高调的基于传统道德的慈善和专业的现代理性的公益事业，都对民营企业未来的发展以及取得与社会的良性互动具有重要意义。然而，要真正达成这一目标，还需要特别关注以下几个方面：

     　　其一，做公益慈善也要强化治理结构，这和盈利事业有异曲同工之处。假如公益组织变成了少数个人甚至家族的钱口袋，成为税务处理的一种通道、现金流转的地洞和关联交易的避风港，即寻租的另一个代名词，就会使公益和慈善成为社会发展的负面信息、负面要素。

     　　公益组织同样需要建立自己的价值观、使命、公益战略、公益团队和项目，要接受外部有效的监视，同时形成内在的道德自律。例如信息表露，所有公益组织的信息表露标准都应高于盈利部分，由于其中除了自己的钱，还有别人的钱包括老百姓的钱;你拿了大家的钱去做有益于他人的事情，就应该高度透明。对公益组织的道德要求应该高于盈利事业，这在海外如新加坡、美国过去的历史当中，都有非常多的值得鉴戒的地方。比如新加坡最大的一个公募公益基金的负责人，有一次乘飞机坐了商务舱，被媒体揭露出来。结果这个人下台了。

     　　其二，公益组织需要专业化，其中首要的是人才的专业化。要是没有专业人才，公益组织就不可能有专业能力，就不能发挥很好的作用。

     　　在专业化的问题上，既包括不同的公益组织和慈善机构自身的专业化，也包括内部项目和运作过程的专业化，还有人才的专业化、治理的专业化。所谓公益基金各自的专业化，就是要形成公益基金差异化的竞争和差异化的服务。比如说有的公益基金专门侧重于水，有的公益基金侧重于土壤，有的公益基金侧重于儿童教育，有的公益基金侧重于儿童的某一种疾病。只有这样，我们才能吸引更多的专业人才。

     　　其三，公益组织在专业化的同时，更要夸大独立性。它一旦建立起来，既要独立于政府，也要独立于捐款人、企业，否则它就会变成被媒体和民众批评的一个目标。有些企业在建立了公益组织之后，不留意它的独立性，所有的人都是由企业派去，做的事情跟企业有很多关联性，资金的运用也都是听命于企业领导人。这样的结果就会让大家怀疑其公益和动机。比如陈发树和唐骏，陈发树捐了很大一笔钱，任命唐骏去管这个公益基金，但是唐骏又是新华都的CEO，这样它在独立性上就会被人质疑：究竟你这个公益的钱捐还是没捐?为什么要捐?跟避税有没有关系?它是帮你赚钱，还是帮你买通关系?