ST科健华丽转身 浙江同方集团曲线晋身地产股

    浙江富豪朱志平在“手机一哥”梦落空之后，终于“铁”了心向房地产进军——出手重组ST科健。

    3月27日，中国科健股份有限公司(ST科健.000035.SZ)发布公告称，将以4.28元/股的价格，向同方联合控股集团(下称“同方集团”)和深圳市同利投资有限公司非公开发行不超过5.3亿股股票，来自浙江的房地产公司同方集团将由此得以曲线上市。

    这也是继去年广宇集团(002133.SZ)IPO、今年2月底杭州滨江房产集团股份有限公司IPO申请获得通过后，第三个杭州本土地产公司登陆A股。在过去两个月的A股市场，浙江房企军团的表现十分抢眼。

    此次同方集团借壳上市，加上之前的滨江房产集团IPO获批，印证了上周证监会发行处相关负责人“目前已不存在限制地产公司上市的问题”的表态。

    曲折借壳路

    ST科健公告称，本次发行对象为同方集团的全体股东和深圳市同利投资有限公司，同方集团全体股东以其持有的同方集团100%股权按评估值作价认购。

    此次增发价以截至2007年7月24日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为4.28元/股。由于同方集团100%股权的预估值约为22.68亿元，按上述发行价格计算，本次发行的股票数量拟不超过5.3亿股。

    ST科健曾是国内名噪一时的手机制造商，而从2004年8月公司就因多项担保和关联交易资金链出现压力。

    此后，虽有广州海纳和阳光集团等公司先后拟出资1亿元受让公司29.01%法人股，但都随后因ST科健的庞大复杂债务而退。

    2006年ST科健大股东科健集团将旗下深圳三星科健20%的股权以1260万美元卖给合资公司股东三星集团，得以当年扭亏，避免了退市的危机。

    此后，ST科健的经营依然毫无起色。公开资料显示，截至2007年6月30日，ST科健未经审计的资产总额为3.58亿元，负债总额为14.45亿元，或有负债为本金17.66亿元及相应利息。

    随后2007年7月20日，ST科健公告称“因讨论重组事宜停牌2周”，随后不断延长停牌时间。

    而直到2008年3月26日复牌，ST科健停牌长达8个月之久。ST科健涉及21家金融机构高达31.4亿元债务成为重组道路上的最大障碍。

    在ST科健停牌讨论重组事宜的过程中，不断传出相关的重组方。

    其实同方集团入主ST科健早有先兆。2007年9月24日，ST科健与21家金融机构组成的债委会及同方集团共同签订了《ST科健债务及资产重组框架协议书》。

    11月，更是传出ST科健重组相关方具体的重组安排，但各方对这份方案都没有回应。

    此次ST科健重组方案是一个集“债权重组+资产重组+定向增发”于一身的打包方案。

    具体操作是先由同方集团成立一个壳公司——同利公司，将ST科健的各项债务转至该壳公司，使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；再由公司通过增发5.3亿股置换同方集团旗下的西安市同方房地产公司、天津世茂置业公司、嘉兴同方房地产公司、诸暨同方置业公司及沈阳国泰置业公司等5家公司100%股权。同方集团将获得5.3亿股中的1.1亿股转让给同利公司。

    而同利公司在重组过程中占有重要的位置，因为其获赠的1.1亿股将是21家金融机构组成的债委会收回债务的重要保证。

    “这应该是一个皆大欢喜的结局。”某市场人士认为，若重组后的ST科健股价上涨到17元以上，21家债权人的31.4亿元债权可悉数收回。而同方集团虽然无偿让度了1.1亿股，但获得了宝贵的资本运作平台，亦“比较划算”。不过在公告中，ST科健特别提醒，此次非公开发行股票与资产负债转让互为条件，同步实施。这也意味着此次重组还存在一定的变数。

    神秘同方

    据知情人士透露，同方集团成立于2000年8月，注册资本为2.1亿元，股东为自然人朱志平及其妻子姬丽松。其中，朱志平持有同方集团94.05%股份。

    截至2007年底，同方集团拥有下属全资和控股企业11家。

    除主营房地产投资以外，同方集团还涉足酒店投资、旅游投资、商场投资等，是一家多元化发展的投资型集团公司。

    同方集团董事长朱志平进入公众的视野是在去年。2007年，朱志平以75亿元排名胡润百富榜第94位。据了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之间，曾在杭州市政府工作，随后辞职创办华泰制衣有限公司，同时从事证券及其他实业投资，获利颇丰，并于2000年创办了同方集团。

    此次ST科健重组方案设计精妙，也从侧面反映了朱志平的资本运作手段。

    公开资料显示，同方集团成立以来累计房地产开发总面积500多万平方米，拥有土地储备近133多万平方米，开发地域包括西安、天津、沈阳、宁波、杭州、嘉兴和诸暨等地，可供出售的房地产面积约100万平方米，供出租商业房地产面积10万平方米。

    此次同方集团借壳过程中资产评估溢价过高也引起了不少质疑。据ST科健出具的同方集团财务数据显示，截止2007年11月30日，同方集团净资产6.463亿元。但此次定向增发时，同方集团的评估值却高达22.68亿元，足足溢价2.5倍。

    以增发后ST科健6.8亿股的总股本计算，2008年每股收益也不过0.09元，2009年业绩也仅有0.13元。

    但从复牌之后，截止3月28日，ST科健已经连续3个涨停。有市场人士预测，鉴于同方集团是整体上市，该股后市仍有涨停的空间。(作者：郭轩)