万科独董回避表决引深交所问询 两位独董或离任

    7/10还是7/11，不仅引发华润与万科管理层的激烈交锋，也引来监管层的关注。6月22日，深交所对万科发出关于重组的问询函，要求公司就相关事宜做出补充说明。

    独董回避投票引争议

    在问询函中，深交所问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之间的关系，并要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》的相关规定，万科公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，并进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、此次董事会做出的决议是否合法有效。

    对于独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，深交所要求公司说明相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

    同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性；万科对三项地块评估作价的合理性等相关问题。

    根据万科此前公告，公司拟战略引入深圳地铁的重组预案在董事会初审表决时，最终以7票同意、3票反对、1票回避的表决结果，满足三分之二以上赞成票条件顺利通过。但该公告发布后，华润方通过其官方公众号发布信息称，华润就投票结果与万科管理层有严重分歧，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，投票是否具有法律效应尚不明确。

    公告显示，万科独立董事张利平在此次董事会上回避表决。张利平向董事会书面申明，就该会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避投票表决。

    两位独董或离任

    万科公司独立董事张利平的投票权如何处理，是各方争议的焦点。

    根据新修改的公司法有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有法律专家表示，据此可以判断回避的董事不应计算在全部投票者中，本次万科董事会的有效投票数为10人，因此7人赞成已经超过三分之二，该事项通过。

    另有法律人士对中国证券报记者表示，回避与弃权在表决中是截然不同的概念。回避是由关联关系所衍生，排除在最终统计总数的范围；而弃权也是一种投票，是有效的，需要算在总数中。此次万科属于回避范畴，因此总票数应为10票。

    根据媒体报道，华润方面认为，该董事在此次投票中没有回避义务，必须参与投票。该董事在此前董事会投票中基本都行使了表决权，但此次以其任职美国黑石集团正与万科有项目洽谈存在潜在关联关系为由回避并不合适，因为黑石并非深圳地铁，关联关系谈不上，以万科一旦引入深圳地铁将占用大量资金会影响其他项目的理由太过牵强。

    独董的独立性是市场最为看重的。有公司治理专家表示，独立董事的前提条件就是必须完全独立，独董不关联、关联不独董的原则是设置独董职位的底线。本次万科独董是否需要回避表决的争议表明，该独董席位可能存在瑕疵。

    万科2015年年报显示，公司董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中，华生、罗君美、海闻和张利平四人为独立董事。

    根据相关规定，上市公司独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，届满后可以连任，但连任时间最长不得超过6年。

    2010年，张利平被华润提名开始担任公司独董，任期到2016年8月届满；其他三位独董任期均将于2017年3月届满。不过，海闻已于2015年12月辞任独董一职。万科表示，按照相关法律规定，在股东大会选出新的人选之前，海闻和张利平两位独董将继续履职。

    四名独董目前已成为万科华润之争的关键点之一，其中两位即将离任又加剧了未来投票结果的不确定性。

    深交所在问询函中要求，万科于6月24日前做出答复。据此推算，万科复牌时间最快也要到下周一。□本报记者 张莉